IPO雷达｜客户“马甲变更”，隐瞒实控人行贿，家族企业金龙股份还有哪些疑点？

记者｜梁怡近日，上交所受理了浙江金龙再生资源科技股份有限公司（简称“金龙股份”）的主板上市申请。金龙股份深耕造纸和纸制品业约二十年，已成长为集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业，主要产品包括包装用纸、包装用纸制品、生活用纸以及热电联产。从财务数据看，金龙股份高度依赖税收优惠，高新技术企业税收优惠、福利企业税收优惠、资源综合利用税收优惠，三项优惠金额曾占当期利润过半。但截至本次招股书签署日，金龙股份已不在高新技术企业名单中。金龙股份最令人费解的是客户疑云，公司纸制品业务2020年、2021年的第一大客户却在两份招股书（平移前/核准制状态、平移后/注册制状态）中更换了“马甲”，是信披失误还是另有隐情？家族集权之下，金龙股份的治理似乎也并不完善，牵涉受贿案、安全事故、财务不规范给公司蒙上一层阴影。高度依赖税收优惠报告期内（2019年-2021年以及2022年上半年），金龙股份实现的营业收入分别为15.38亿元、16.63亿元、30.03亿元以及13.93亿元，净利润分别为1.56亿元、1.91亿元、3.66亿元以及1.15亿元。 从收入构成来看，金龙股份主要以造纸、纸制品业务为主。2021年公司收入大增主要与灰板纸收入大增有关，主要得益于100万吨包装纸项目中30万吨灰板纸产能于2020年11月建成投产。因高度依赖税收优惠政策，实际上公司的净利润“水分”很大。高新技术企业税收优惠、福利企业税收优惠、资源综合利用税收优惠，占净利润的情况具体如下：废纸是金龙股份生产耗用的主要原材料之一，其供应商类型包括废纸打包站、再生资源回收企业、纸制品制造及销售企业和国外企业(进口)等，报告期内公司主要向前两种供应商采购。根据财政部、国家税务总局《关于印发资源综合利用产品和劳增值税优惠目录>的通知》(财税〔2015〕78 号)、《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021 年第 40 号)，金龙股份销售自产的资源综合利用产品，可享受增值税即征即退政策，退税比例为50%。在相关税收政策背景下，公司主要向废纸打包站采购废纸，增值税集中缴纳于公司主管税务机关，可充分享受国家退税政策。金龙股份对此表示，公司取得的资源综合利用增值税退税、促进残疾人就业增值税退税，系与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，根据中国证监会相关规定，属于经常性损益。另外，界面新闻记者注意到，2023年金怡热电、金励环保仍属于高新技术企业，但金龙股份却不在高新技术企业认定中，后续是否能顺利取得也是公司含金量的一个证明。客户疑云：“马甲”更换金龙股份的部分客户成立时间较短，且注册资本较低，公司人数较少，其中最大的客户疑云就是之前核准制预披露更新后的招股书中客户发生了变更，而平移过来的招股书显示这家客户还未成立，公司就对其产生了收入。总体来看，金龙股份的下游客户集中度并不高，报告期内前五大客户变动较频繁，集中度分别为15.34%、14.40%、16.26%、17.25%。具体来看，造纸业务的前五大客户中杭州秉信环保包装有限公司位居第一位且最为稳定，而其他公司则表现为上榜一两年又悄然不见。为了更好说明，界面新闻选取了报告期内只上榜一次金龙股份前五大客户的公司。天眼查显示，2019年第五大客户慈溪福纸贸易有限公司，其成立于2017年8月1日，实缴注册资本10万元，2019年的社保缴纳人数为11人；2020年第三大客户江阴泓安纸业有限公司，其成立于2017年12月18日，实缴注册资本0元，2020年参保人数0人；2021年第三大客户上海品亿纸业有限公司，其成立于2017年3月15日，实缴注册资本0元，2021年参保人数0人。另外，2022年上半年第五大客户兰溪市吉森包装材料有限公司（简称“吉森包装”）相对特殊，其对公司的采购金额相比过往的销售金额处于一个暴涨的状态。吉森包装成立于2013年5月9日，实缴注册资本为1000万元。天眼查app显示，2017年、2018年、2020年，吉森包装的营业收入为480.30、539.83万元、877.45万元，净利润为18.71万元、11.11万元、15.93万元，资产总额分别为1178.8万元、1172.31万元、996.15万元，其中2020年的从业人数为25人。然而2022年上半年，吉森包装一跃成为金龙股份大客户，半年时间向公司采购灰板纸达到3552.58万元，相比过往不破千万的销售收入，涨幅接近305%，吉森包装为何突然大额采购，采购的钱从哪里来？是否存在为金龙股份调节收入的可能？在纸制品业务中，金龙股份对金华市汇智纸业有限公司（简称“汇智纸业）的销售则是更大的疑点。2020年、2021年汇智纸业均位居第一大客户，公司对其销售额分别为1586.79万元、2240.90万元。界面新闻记者注意到，2020年汇智纸业还未成立，金龙股份对其何来的销售收入？国家企业信用信息公示系统显示，汇智纸业成立于2021年11月23日，注册资本为200万元，疑似实际控制人为杭州白贝壳实业有限公司。而界面新闻记者查阅平移之前的招股书发现，2020年、2021年金华市正奇纸业有限公司（简称“正奇纸业“）均位居公司第一大客户，对其销售金额分别为1586.79万元、2240.90万元，这与公司对汇智纸业的销售金额、销售产品一模一样，但2020年的销售占比有所出入。天眼查显示，正奇纸业成立于2020年7月10日，实缴注册资本5万元，疑似实控人为李阔，2022年7月14日正奇伟业显示已注销。两家公司又是什么关系呢？天眼查显示唯一的关联就是法人、执行董事均为郭家森。因此，为何两版招股书披露的完全不同？两家公司到底有何关联？如果金龙股份对汇智纸业是填写错误或者是忘记说明，那这将是一个非常严重的信披失误；如果不是，那存何猫腻？针对上述事项，金龙股份证代相关人士对界面新闻记者表示，“我要问一下领导，转达有关情况，个人不太清楚”。另一层阴影：实控人牵涉受贿案、安全事故除了客户疑云，金龙股份的内控也曾蒙上另一层阴影。金龙股份是个100%家族控股企业。2001年5月21日，叶昆福、施彩莲、沈根法出资设立金龙股份，其中叶昆福以石佛乡杜山坞村土地使用权作价30万元出资，该土地使用权经评估价值47.5万元(龙评 2001(17)号)。施彩莲、沈根法分别以货币出资10万元，而沈根法出资系代叶昆福持有，相关代持于2002年9月解除。据悉，成立之后公司的股本有所增加，但都是由叶昆福、施彩莲夫妇100%控制。直到2015年5月23日，原股东叶昆福因病去世，其配偶施彩莲、子女叶剑与母亲吴小奶商议，由施彩莲向龙游县湖镇镇人民调解委员会申请人民调解，按法律规定对叶昆福遗产进行界定，最终叶昆福所持公司的股份全部由施彩莲继承。招股书显示，叶昆福1962年出生，1978年至1995年于金华商城经商；1995年至1998年任职于龙游县丝绸织造厂，担任厂长；1996年至1998年于金华党校学习；1999年创办龙游县金伦商贸有限公司并任法定代表人；2001年作为创始人之一设立公司。IPO前，实控人施彩莲直接持有公司99%股权，通过龙游金合盈企业管理合伙企业(有限合伙)间接控制1%股权，合计控制公司100%股权。施彩莲的儿媳妇陈欢欢间接持有公司 0.20%股权，担任公司董事、副总经理，叶剑担任公司董事，总经理、董事会秘书。界面新闻注意到，公司的实控人夫妇曾牵涉诸葛慧艳受贿案。根据诸葛慧艳受贿罪一审刑事判决书(2019)浙11刑初10号，2004年至2018年，诸葛慧艳利用担任龙某县县长、县委书记、衢州市人大常委会副主任的职务便利，为叶某3、施某夫妇（即公司前、现实际控制人叶昆福、施彩莲）在企业搬迁、享受福利企业政策、其子工作安排、能耗指标获取、变电所项目推进等事项上谋取利益。为感谢并继续求得诸葛 慧艳的帮助，2003年至2018年，叶某3、施某夫妇先后多次送给诸葛慧艳共计205.6666万元，诸葛慧艳均予以收受。根据相关主管部门出具的相关说明文件，相关单位未追究其个人、金龙股份及其子公司的相关责任。另外，叶昆福还牵涉李森源受贿案。2005年1月至2013年1月期间，被告人李森源先后利用其担任浙江省龙游县地方税务局塔石税务分局局长、龙游县财政局会计管理(企业)科科长的职务之便，在税收征管、项目申报、验收、资金拨付、还贷周转金使用等过程中，为他人谋取利益，非法收受他人贿赂的财物，共计折合人民币77000元。其中，2005年1、2 月至2012年1、2月期间，先后6次非法收受叶某(即叶昆福)贿赂的购物卡共计价值人民币18000元。此外，公司员工宋高友还曾牵涉吴伟国受贿案。2002年4月至2013年5月期间，被告人吴伟国先后担任龙游县环境监测站站长、龙游县环境监察大队大队长，负责对管辖区的单位和个人执行环境保护的法律、法规、规章的情况进行现场监督、检查、处罚及排污申报登记、征收排污费等。2003年至2013年期间，被告人吴伟国利用担任前述职务的便利，在环境监管等业务过程中，多次非法收受他人贿赂的财物共计价值149000元，并为他人谋取利益。被告人吴伟国于2006年-2012年1、2月，2012年中秋节前，2013年1、2月，先后九次收受宋某乙(即公司员工宋高友)为感谢其在环境监管中的关照而贿送的购物卡价值总计11000元。据悉，宋高友1966年出生，高中学历。 自公司2001年设立时起，即在公司任职；2001 年5月至2006年8月，担任公司生产厂长；2006年9月至2020年11月，担任公司行政中心总监；2019年10月至今，担任公司监事会主席。而界面新闻留意到，以上受贿案相关情况金龙股份在平移前的招股书中并未披露。前述金龙股份相关人士表示，公司不存在隐瞒（受贿案），我们按照证监会的要求披露的，证监会和交易所的信披规则不一样，证监会是知晓这个情况的。更有意思的是，金龙股份过去发生一起安全事故，却由行政中心总监、监事会主席宋高友“背锅”。2020年7月14日，公司发生一宗生产安全事故，造成一人死亡，龙游县应急管理局于 2020年9月11日作出(龙)应急罚〔2020〕61 号行政处罚决定书(单位)，给予金龙股份处罚款20万元的行政处罚；于2020年9月11日作出 (龙)应急罚〔2020〕62 号行政处罚决定书(个人)，给予公司主要责任人员宋高友处罚款3.6万元的行政处罚。而在反馈意见中，证监会则直接提问，“宋高友作为公司行政中心总监、监事会主席，被认定为事故主要责任人员的原因及合理性，未认定发行人董事长施彩莲、总经理叶剑、副总经理陈欢欢为主要责任人员的原因”，然而，金龙股份并未在平移前的招股书正面回应。此外，家族高度集权下，报告期内金龙股份还存在财务不规范的行为，具体包括转贷、利用个人账户收付款以及资金拆借。